大连美吉姆教育科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期
发布时间:2019-09-12  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月6日召开了公司第五届董事会第九次会议,审议通过了公司2019年非公开发行股票的相关议案。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  1、假设本次非公开发行股份总数按上限计算,为118,176,298股;本次非公开发行募集资金总额也按上限计算,为165,000.00万元,不考虑发行费用,且本次非公开发行于2019年12月末完成(中国证监会核准本次发行后,以最终实际完成时间为准);在该假设条件下,非公开发行对2019年上市公司的经营业绩不产生影响,但是会对2020年的经营业绩产生影响。

  2、根据上市公司2018年年报,2018年归属于母公司股东的净利润为31,551,543.65元;2018年12月天津美杰姆纳入上市公司合并范围,同时,天津美杰姆的股东承诺天津美杰姆2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币2.38亿元、2.90亿元;基于此,假设上市公司2019年、2020年除天津美杰姆外归属于母公司股东的净利润、非经常性损益较2018年度分别持平、增长10%、增长30%来测算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,假设天津美杰姆2019年、2020年按照业绩承诺完成业绩;

  3、假设在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

  4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  5、假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断,也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述事项与假设,公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,结果如下:

  注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产规模和股本数量将有所提高,在公司利润暂未获得相应幅度增长的情况下,公司的每股收益、净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业,近年来国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件,从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神,出台了相关配套措施和实施细则,推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境,为其做大做强提供了坚实的政策保障。

  2018年,上市公司收购天津美杰姆100%股权,交易作价33.00亿元,由上市公司控股子公司启星未来向天津美杰姆股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北全部以现金支付。资金来源包括上市公司及其他股东对前次收购方启星未来的增资,其中,上市公司合计投入23.10亿元,增资款来自于自有资金、前次募集资金、关联方借款、银行借款等。由于前次收购涉及的交易金额较大,上市公司在交易完成后的资产负债率大幅上升,营运资金较为紧张,从而对上市公司的日常经营活动造成一定影响。

  结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等因素,公司采用非公开发行的融资方式募集部分资金用于偿还借款和支付收购尾款具有合理性,对降低上市公司财务风险,控制有息负债的规模,减少公司财务费用的支出,改善公司资本结构,增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义,符合上市公司广大股东的利益诉求,具有必要性。

  公司原主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等,原主营业务受制于传统制造行业不振导致公司业务发展出现瓶颈,公司的盈利能力也随之下滑。近年来,随着教育产业市场规模的不断扩大,需求的不断升级,以及我国教育改革持续深化,一系列配套规则逐步落地,助推教育行业进入加速发展的新阶段。公司于2017年上半年通过收购留学教学培训机构楷德教育正式进入教育领域,于2018年收购知名早教品牌美吉姆进一步完善在教育产业链的布局。

  随着二胎政策的开放、人均可支配收入的提高以及家长教育观念的转变,使得早期教育受众范围越来越广,行业规模不断扩大。天津美杰姆属于早期教育培训行业,在行业内具有较强的市场竞争优势。收购完成后,上市公司教育板块业务得到延伸,收入与盈利规模有所提升。收购天津美杰姆是上市公司在教育产业领域的重要布局,本次非公开发行募集资金用于偿还借款和支付前次收购尾款,符合公司的整体战略规划和业务需求,对上市公司主动进行战略升级具有重要意义。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  2017年之前,上市公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,2017年上半年上市公司通过收购楷德教育正式进入教育领域,2018年下半年上市公司完成对早教龙头公司天津美杰姆的并购,进一步拓展完善教育产业。现公司已形成教育、制造业双主业运营的产业格局,且教育产业占比显著提升。公司未来将把发展儿童早期素质教育业务作为战略重心,不断开拓新的细分业务领域,加强专业领域人才队伍的建设与储备工作,提升教育产业运营管理水平。

  本次非公开发行的募集资金的投资项目为支付收购尾款和偿还借款,符合公司把教育产业作为战略重心的发展方向,提升公司的服务能力和盈利水平,促进公司的可持续发展。

  公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于支付收购天津美杰姆100%股权的尾款、偿还股东及借款,旨在改善公司资本结构,降低偿债压力,同时也增强了公司后续融资能力,综合来看,公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强,为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

  本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响,公司拟采取强化主营业务实力、加强募集资金管理与监督机制、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制等措施,具体情况如下:

  2017年之前,公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。2017年以来,公司坚持推进新的发展战略,通过对优质教育类资产的并购整合,开启向教育产业转型的全新发展阶段。2017年2月,公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育,迈出了布局教育的第一步,形成了教育和制造业双主业运营的产业格局。2018年11月,公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司,进一步强化了教育产业的主体地位,大大增厚了上市公司盈利。2017年以来,公司的经营业绩持续增长,2017年、2018年分别实现营业收入17,716.89万元、26,535.64万元,实现归属于公司普通股股东的净利润1,835.44万元、3,155.15万元。2017年营业收入同比增长49.78%,2018年同比增长71.90%。随着公司加快向教育产业转型,进一步完善教育领域布局及募投项目的顺利实施,公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势。

  现行法律法规和政策总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度,但对0-3岁婴幼儿早期教育的具体监管措施尚未明确。未来出台的相关行业政策,有可能会在教育、消防、卫生等市场监管领域,增加“美吉姆”中心的开设和运营成本。上市公司将指导各中心与所在地方有关主管部门进行沟通,积极研究有关法规,在相关省份出台具体管理办法后,及时依法依规完善相关设立和运营流程。

  早期教育行业处于快速发展期,随着家长对早期教育认知度的提升和家庭财富的增加,越来越多的机构进入早教行业,行业竞争将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高,缺乏成熟早教理念、教学内容简陋、品牌影响力低、师资力量缺失的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位,行业集中度将会逐渐提高。尽管美吉姆在早教领域具备较强的竞争优势,但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色,如果美吉姆在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经验策略,采取有效的应对措施,则美吉姆有可能在未来的早教行业竞争中处于被动地位,从而无法持续保持较强的市场竞争优势,进而影响美吉姆的长期盈利能力。

  上市公司未来将不断优化教学理念,保证课程内容的优质,并持续不断对课程质量和教师的授课水平进行检测和评估,执行精细化服务标准,确保每一位会员从始至终都能享受到统一品质的课程服务,不断提升品牌的美誉度,从而保持公司的市场竞争优势。

  上司公司在早教行业主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。随着业务规模的扩张,美吉姆未来教学中心数量将进一步增加,资产、业务、人员进一步分散,对美吉姆在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点,如果美吉姆不能对下属网点的经营加强管控,将可能对其正常经营产生不利影响。

  公司已建立了严格的加盟商标准和统筹管理体系,以及精细化的、完善的客户服务标准,未来将继续通过培训及不定期巡查督促各个早教中心严格执行。并通过建立的教师培训和评估T恤,对教师进行严格培训和考核,确保老师的表现始终保持在比较高的水准。公司未来将通过上述措施,加强在统筹管理、内控控制、教学质量等方面的管控,减少加盟模式的管理风险。

  美吉姆不断引进国外先进的教学理念和教学内容,将课程体系分为欢动课、音乐课和艺术课三大系列,并在结合国内早教行业教学经验的基础上,不断提炼、发展和壮大,课程体系对其长期发展至关重要。

  但由于国内早教领域的教学门槛较低,培训机构数量众多且业务能力良莠不齐,使得美吉姆的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象,进而损害其长期维系的品牌价值,不利于其长期发展。另一方面,尽管美吉姆在引进国外先进教学体系时约定了知识产权使用范围,在经营过程中亦未与合作方发生纠纷,但存在因知识产权约定不明确或在执行中出现失误,从而侵犯他人知识产权并进行赔偿的风险。

  根据公司与前次交易对方签订的《收购协议》,前次交易对方承诺将承担天津美杰姆或其分、子公司因交割完成日前存在侵犯他人知识产权的事项导致的负债,或诉讼、仲裁带来的支出及费用。今期跑狗玄机图今期

  (三)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施,从而提高营业收入,增强盈利能力,实现可持续发展,以弥补回报摊薄。

  公司已完成楷德教育和早教龙头美吉姆的并购。未来公司首先将加速稳步推进“美吉姆”加盟及直营店运营业务,优化组织架构,组建更加强有力的管理和业务支持团队,丰富产品体系,及时开设新的直营店和加盟店。同时积极拓展印度、俄罗斯、港澳台等海外市场,加快研发线上产品,提高市场占有率。

  同时,公司将继续支持楷德拓展现有业务,不断提升楷德教育盈利能力。公司目前在北京、上海、深圳拥有7个直营教学中心,在培训服务质量方面属于行业领先。公司未来将继续投资并购具有协同效应的国际教育集团,并整合资金、资源、人才帮助相关产业集团成长和发展壮大,逐步建立巩固公司在相关教育细分产业龙头地位。

  公司依照《公司法》、香港白小姐开奖记录,《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。根据该制度规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,最大限度保护投资者权益。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用,严格按照公司募集资金管理制度规定,明确各控制环节的相关责任,定期对募集资金使用情况进行全面核查,确保募集资金合理规范使用。

  公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的相关要求,综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,进一步完善和细化了公司利润分配政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

  8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  公司的控股股东珠海融诚,实际控制人为解直锟先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本企业/本人将继续保证公司的独立性,不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。”

  公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议通过,并将提交公司股东大会表决。

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